| 事務所概要 |
『株式会社設立.com』は、雨宮行政書士事務所が運営しております。
雨宮行政書士事務所
行政書士 雨宮伸幸（あまみやのぶゆき）
登録番号 ： 第05131304号
〒369-1224
埼玉県大里郡寄居町大字鉢形2857番地1
電話 ： 050-1390-1995
ファックス ： 048-581-1995
URL ： http://www.kk-seturitu.com |
| 日本行政書士会連合会 |
〒153-0042 東京都目黒区青葉台3-1-6 行政書士会館2階
Tel：03-3476-0031 Fax：03-3463-0507 |
| 埼玉県行政書士会 |
〒330-0062 埼玉県さいたま市浦和区仲町3-11-11
Tel：048-833-0900 Fax：048-833-0777 |
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株式会社設立.com → 事前に決めていただくこと
当事務所では、新規に設立される株式会社のほとんどを占める「発起設立」、「取締役会非設置」、「現物出資なし」で業務を進めてまいります。
その他の、形式で会社設立をお考えのお客様は、事前にご相談ください。
 発起設立か募集設立か
取締役会を設置するか非設置か
 取締役会設置の要件
株式を公開するには取締役会設置会社
取締役会を置くことのメリット・デメリット
取締役会設置会社か非設置会社か選択のポイント
会社の基本事項を決める
商号（会社名）
目的
本店所在地
公告の方法
発行可能株式の総数
取締役の員数、任期及び欠格事由
事業年度
設立に際して出資される財産の最低額（資本金）
発起人（出資者）の氏名・住所
株式会社を設立する際に、資本金の集め方により「発起設立」と「募集設立」の2つの方法があります。
「発起設立」は、会社を設立しようとしている人が、全ての株式を引き受ける方法です。
「募集設立」は、資本金を出してくれる人を広く公に募集し、株式を発起人以外の人に引き受けてもらう方法です。
中小企業のほとんどは「発起設立」であり、この設立方法が一般的です。
株式会社の中には、取締役会を置く「取締役会設置会社」と、取締役会を置かない「取締役会非設置会社」の2つのパターンがあります。
取締役会とは、会社の業務の執行に関する意思を決定するとともに、決定した事項を実際に実行する立場である代表取締役を監督する会社内の機関です。
取締役会設置の要件
取締役会を設置するには、取締役3人、監査役1人以上が必要になります。よって、そもそも役員候補者が4人集まらなければ取締役会設置会社を設立することはできません。
株式を公開するには取締役会設置会社
中小企業の多くは「当会社の株式を譲渡するには、株主総会（または代表取締役など）の承認を受けなければならない。」という株式の譲渡制限を設けているケースが多いと思います。これは、自由に株式を譲渡されると、会社を簡単に乗っ取られてしまう危険性が高いためです。
株式を公開する場合には、この株式会社の譲渡制限規定を廃止しなければならず、株式の譲渡制限を廃止するには必ず取締役会を設置しなければなりません。
将来の株式公開を目標に最初から株式会社を設立する人もいると思いますが、それだけのために設立当初から取締役会設置会社を選択する必要はないと思います。
取締役会を置くことのメリット・デメリット
メリットは、株主総会を開催することなく取締役会で迅速に業務の執行に関する意思決定ができることです。しかし、取締役会非設置会社も法律上の取締役会がないだけで、取締役1人なら取締役、2人以上なら取締役の過半数により、取締役会が意思決定することができる事項ならほぼ決定することができます。
デメリットは、取締役会を招集するための通知をする手間がかかること、少なくとも3か月に1回は代表取締役が取締役会へ報告する義務があるなど、面倒な手続きが多くなります。
取締役会設置会社か非設置会社か選択のポイント
□ 取締役会設置会社では、取締役が3人、監査役が1人以上必要です。
→ 人数が集まらない場合には、取締役非設置会社で設立することになります。
□ 会社の機関である取締役会があると対外的な信用度もアップすることもあるでしょう。
→ この必要がなければ、取締役非設置会社でもよいでしょう。
□ 取締役会設置会社には、監査役を置かなければなりません。
→ 取締役非設置会社では、監査役の設置は任意です。
会社の基本事項は、会社の憲法ともいえる定款に盛り込まれることになります。
定款の絶対的記載事項、相対的記載事項及び任意的記載事項を確認していきましょう。
商号（会社名）
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他人がすでに登記している会社と同一の住所で、かつ、同一の会社名では新たに会社を設立することはできません。
同一の住所には、該当する会社名がなくても、同一市町村内に同じ会社名がある場合にはトラブルの原因となったり、有名企業の名前を使えば後々問題となる可能性もあるので、避けた方がよいでしょう。
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「株式会社」を商号のどこかに入れなければなりません。一般的には、前か後ろに付けますが、極端な話、真ん中に付けることも可能です。
例・・・株式会社○△□×、○△□×株式会社、○△株式会社□×
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使用できる文字 ・・・ 「ひらがな」、「カタカナ」、「漢字」、「ローマ字（大文字及び小文字）」、「アラビア数字」
使用できる符号 ・・・ 「＆」（アンパサンド）、「’」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）、「－」（ハイフン）、「．」（ピリオド）、「・」（中点）
※ 符号は、字句（日本文字を含む。）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって、商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし、「．」（ピリオド）については、その直前にローマ字を用いた場合に省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。
※ ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を区切るために空白（スペース）を用いることもできます。
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目的
会社が行う事業の内容を決めます。会社は定款に記載された目的の範囲内の事業活動を行うことができ、記載されていない目的を行うことはできません。
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目的はなぐべく具体的に記載し、不明確な目的では登記できません。
また、これから具体的に行っていく事業のほか、将来的に行うかもしれない事業に関するものであっても、あらかじめ記載することができます。会社を設立したあとで目的を追加する場合、目的追加の変更登記をする必要があり、登記費用がかかります。
よって、将来のために当面行わない事業についても、記載しておいた方がよいでしょ。目的に記載したからといって、必ずその事業を行わなければならないという規定はありませんので、安心してください。
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会社が行う事業の中で、関係行政庁の許認可が必要なものがある場合、許認可を受けるためには、事業目的にその事業が記載されていることが必要になります。（目的への記載を要しない許認可もあります。）
許認可事業を行う予定がある場合、目的の記載方法を間違ってしまうと許認可が受けられず、定款を変更しなければならないケースもありますので、必ずご自身で所轄官庁に定款への記載文言を確認しておきましょう。
主な許認可事業は以下のとおりです。（この他にも、存在しますので、ご自身で確認してください。）
建設業、宅建業、産業廃棄物処理業、運送業、通信業、旅行代理店業、旅館業、浴場業、労働者派遣業、有料職業紹介業、古物商、風俗営業、理美容業、洗濯業、飲食業、医療・保健・福祉・衛生業、金融業、保険業、投資顧問業など
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目的の最後に「前各号に付帯する一切の行為」という定型の文言を記載しましょう。
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本店所在地
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ビル名まで記載する必要があるのか。
本店所在地に「二丁目３番４号いろはビル５階」と入れても、「二丁目３番４号いろはビル」とビル名のみ入れても、「二丁目３番４号」とビル名を完全に省略しても、それぞれ登記することは可能です。
ビル内で、他の部屋に移動したり、他のフロアに移動する可能性がある場合は、柔軟性があるようビル名を省略して登記することをお勧めします。
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住居表示地区か。
住所の表示には「○丁目△番□号」という住居表示と、「○丁目△番地□」という地番表示の2種類があります。
住居表示実施地区では前者の表記となり、実施していない地区では後者の表記となります。
住居表示を実施しているかどうかは、同一市区町村内でも異なりますので、必ず本店所在予定の市区町村役場に確認してください。
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定款への記載方法は。
定款には「当会社は、本店を東京都千代田区大手町一丁目1番地1号に置く」と記載することも、「当会社は、本店を東京都千代田区に置く」と最少行政区画までを記載することも可能です。
「千代田区に置く」と最少行政区画までを記載しておけば、千代田区内で本店を移転しても定款を変更する必要はありませんので、一般的にはこのように最少行政区画までを定款に記載します。
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法人設立前に、法人名で事務所を借りる場合は。
事務所や店舗を法人名義で賃借する場合、法人の登記事項証明書（登記簿謄本）が必要になりますが、法人設立前ですので、当然登記事項証明書が発行されることはありません。
このような場合、最初は発起人が個人で賃貸借契約を結び、特約条項として「法人設立中にて、設立登記後は、法人契約とする。」などの記載を入れておきましょう。
また、アパートやマンションなどでは、法人や店舗としての賃借を禁止していたり、本店所在地とすることを禁止していることもありますので、事前に不動産業者、大家、管理組合等に確認しておきましょう。
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公告の方法
株式会社の外部に影響を与えるような重要事項は、所定の方法により一定の期間、その情報を公開しなければならないと会社法で定められており、この制度を「公告」と呼びます。「広告」ではありませんので、字を間違えないように注意しましょう。
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どのような場合に、公告する必要があるのか。
○ 決算期に作成する財務諸表（貸借対照表、損益計算書など）
○ 資本金の減少、合併、解散をした場合
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公告には、どのような方法があるのか。
○ 官報に掲載する方法
○ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞に掲載する方法（一般的な新聞のことです）
○ 電子公告（インターネットのWebページでの公告です）
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どの方法がよいのか。
自身でホームページを作成し、維持・管理・運営することが可能であれば、コスト的には電子公告が一番安く済むでしょう。
しかし、ホームページ作成等を外部に委託するのであれば、官報による公告が安いと思われます。
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発行可能株式の総数
発行可能株式総数とは、将来発行することが可能な株式の上限枠です。
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原則は、設立時発行株式数の4倍まで。
例えば、設立時発行株式が250株の場合、発行可能株式総数1,000株になります。
しかし、株式の譲渡制限規定のある会社の場合、この4倍ルールはありませんので、無制限に設定することが可能です。
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どのように決めたらよいのか。
○ 設立時発行株式数の4倍
譲渡制限を設けており、4倍ルールが適用されない場合でも、目安として4倍を設定する。
○ 資本金を1,000万円未満で設立した場合、資本金額1,000万円を目安に
資本金300万円、設立時発行株式数300株の場合、1株の価格は1万円になりますが、この場合、1,000株に設定しておけば、定款変更をすることなく、資本金1,000万円まで増資することが可能になります。
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取締役の員数、任期及び欠格事由
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取締役の員数
株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならず、取締役会設置会社においては3人以上必要になります。公開会社は取締役会を設置しなければならないので、取締役が1人でもよいのは、非公開会社のうち取締役会を設置しない会社です。
「○名以上」、「○名以下」、「○名以上△名以下」など、どのように定めても問題ありません。
もっとも多く設立される非公開会社で取締役会を設置しない会社の場合、「1名以上」と定める場合がほとんどです。
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取締役の任期は10年まで可能
株式会社の取締役の任期は原則2年間ですが、株式会社の譲渡制限規定を定めている会社については、10年まで延ばすことが可能です。
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取締役の任期は、何年にしたらよいのか。
<長くした場合のメリット>
定款で規定した役員の任期が到来したら、たとえ現在の役員全員がそのまま続投する場合であっても、株主総会決議で役員を選任しなおして、登記しなおさなければなりません。もちろん、この場合登記費用が発生します。
→ 費用のことを考えたら、なるべく長い任期としたほうがよい。
<長くした場合のデメリット>
当初結束していた役員も、時間とともに経営方針の違い等から意見の対立も出てくるでしょう。この場合、任期途中で株主総会により取締役を解任することも可能ですが、解任に正当な理由がない場合、任期満了までの役員報酬の支払義務が生じる可能性があります。よって、登記費用を安くするために安易に任期を延ばすことにもリスクが生じる場合があります。
<では、何年にしたらよいのか>
1人会社や、家族経営の会社であれば、任期を10年にしても良いですが、第三者が寄り集まって設立する場合には、原則どおり2年など短い期間としておいた方がよいでしょう。
補足 ： ご主人と奥様の2名を取締役とし、任期を10年としたケースを考えてみましょう。任期途中で万が一離婚することになり、それを理由に取締役である元奥様を解任した場合、任期満了までの報酬支払義務が生じる可能性がありますので、家族経営といえども役員任期の設定には、注意する必要があります。
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取締役の欠格事由（会社法第331条第1項）
次に該当する人は、株式会社の取締役に就任することはできません。
| 1. |
法人 |
| 2. |
成年被後見人若しくは被保佐人（外国でこれらと同等に取り扱われている者を含む） |
| 3. |
会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律、金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者 |
| 4. |
前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く） |
兼任禁止規定により、次に該当する人は、株式会社の取締役を就任することはできません。
| 1. |
委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人との兼任（会社法第331条第3項） |
| 2. |
当該株式会社の会計参与との兼任（会社法第333条第3項1号） |
| 3. |
当該株式会社又はその親会社の監査役との兼任（会社法第335条第2項） |
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事業年度
個人事業主の場合は、1月1日から12月31日を1期とし、株式会社の場合は4月1日から3月31日を1期とするケースが多いかもしれませんが、これはいつに設定しても構いません。
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初年度は、法人設立日からスタート
事業年度を10月1日から9月30日とし、設立登記の申請を9月10日にした場合、第1期は9月10日から同月30日までの1か月に満たない期間となります。
また、10月15日に設立登記の申請をした場合、第1期は10月15日から翌年9月30日までの11か月半が第1期となります。
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繁忙期を考慮して
株式会社は、決算期から2か月以内に決算をし、確定申告を行わなければなりません。たとえ、税理士にすべてを委託していたとしても、会社の繁忙期に決算、申告の時期が重なると大変です。
よって、特定の時期が忙しくなることがわかっている場合には、その時期を外して事業年度を決めるなどの考慮も必要です。
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消費税2期分の免除のメリット享受
資本金1,000万円未満で株式会社を設立した場合、売上高に関わらず設立第1期、第2期目の消費税の申告と納税が免除されます。
これは、”2年分”ではなく”2期分”ですので、 で説明したように設立登記申請を9月10日にした場合、第1期は約20日間、10月15日に設立登記申請をした場合、第1期は11月半となるので、事業年度の設定は、消費税の申告・納税に大きく影響することになります。
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設立に際して出資される財産の最低額（資本金）
資本金には、会社設立にあたって金銭的な制限はありません。1円でも1億円でも設立は可能です。
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信用度を測る尺度
1円から会社を設立することは可能ですが、資本金額がその会社の信用度を測る尺度の1つであることには変わりありませんので、資本金は少ないより多いにこしたことはありません。
しかし、前項で説明したように、消費税の免除を受けたいのであれば、資本金を1,000万円未満にしなければなりません。
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資本金額が許認可を受ける場合の要件に
運営する事業が許認可が必要な場合、その取得の条件に一定の資本金額を必要とする場合があります。
資本金を決定する際には、事前に関係行政庁に許認可要件について確認しておきましょう。
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資本金は使ってもよいのか
資本金は常にプールしておかなければならないと勘違いされている方がいますが、資本金は会社運営に必要な事業資金ですので、自由に使うことは可能です。
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発起人（出資者）の氏名・住所
発起人（出資者）は、会社設立後は株主となり、株式の所有を通じて会社の運営にタッチできる立場ですので、安易に発起人（出資者）を募り、構成を決めることは避けましょう。
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出資額が議決権に影響します
発起人（出資者）は、出資するに当たり1株あたり○○円で、△△株を引き受けることになります。つまり、出資する額によって、引き受ける株式数が決まり、株式数により議決権数も決まることになります。
資本金300万円、出資者3名で100万円、70万円、30万円の割合で、1株1万円の場合、それぞれが100株、70株、30株を引き受け、株主総会で行使する議決権を得ることになります。
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法人や外国人も出資できる
法人が発起人（出資者）になることも、外国人や外国法人も発起人（出資者）になることが可能です。 |
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なんで、自分で全て手続きするよりも安いのか？
それには秘密があります。
それは、定款に貼る4万円の収入印紙がいらないからです。
※ 当事務所は電子定款申請に対応している為、4万円の印紙が不要になります。 |
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『親切・丁寧・安心・確実』を、基本とし
『全国のお客様に、満足をご提供！』が、当事務所のモットーです。 |
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 設立後の各種許認可申請はお任せください。
※ 当事務所で対応できない場合は、提携行政書士に取次します。
補助金、助成金申請から税務会計まで全てサポート致します。
※ 提携社会保険労務士、税理士等に取次します。 |
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